中國網財經7月12日訊(記者 張增艷)新疆火炬日前公告稱，公司因收購國能燃氣60%股權事項收到上交所發出的問詢函，要求就標的資產評估、標的公司經營情況、關聯交易等問題作出說明。
7月11日晚間，新疆火炬公告稱，擬收購公司第二大股東江西中久持有的江西國能燃氣有限公司(下稱“國能燃氣”)60%的股權，交易作價2.97億元，溢價率443.62%。需要指出的是，此次交易構成關聯交易，尚需股東大會審議。
收購溢價率為何達443.62%？
(資料圖)
在對國能燃氣進行資產評估時，新疆火炬同時采用資產基礎法和收益法。其中，按照收益法評估值4.95億元，增值率為443.62%，遠高于資產基礎法評估值9491.47萬元。最終，新疆火炬采用收益法結果定價，但未披露評估過程及依據。
為此，上交所要求新疆火炬補充披露：采用收益法評估涉及主要參數選擇，收入、成本、費用、凈利潤、現金流等數據預測和現金流折現值等測算過程及依據，說明國能燃氣評估增值率較高的原因，并對比同行業公司同類資產收購定價情況及可比上市公司市盈率情況說明交易定價公允性。
實際上，國能燃氣60%的股權系江西中久于2020年10月從南靖縣欣然投資合伙企業(有限合伙)取得。此外，江西中久全資子公司江西中燃天然氣于2022年7月通過協議受讓方式取得上市公司7.41%的股權，成為第二大股東。截至2023年5月31日，江西中久尚欠國能燃氣往來款3331.28萬元，江西中久承諾在股權交割日后20個工作日內向標的公司歸還上述款項。
上交所也要求新疆火炬補充披露：江西中久前期取得國能燃氣60%股權的交易背景和交易價格，說明此次交易定價與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內資產評估大幅增值進行利益輸送；江西中久成為公司間接大股東后即向上市公司高溢價注入資產的原因，江西中久與公司實際控制人是否存在其他業務、資金往來或利益安排；上述往來款安排是否構成大股東非經營性資金占用，是否損害上市公司利益。
業績承諾是否具有可實現性？
據悉，國能燃氣主營燃氣銷售、管道燃氣及相關燃氣設施的建設經營。2022年、2023年1-5 月，國能燃氣取得營收分別為2.04億元和7763.14萬元，凈利潤分別為1302.83萬元和1387.12 萬元。對比發現，2023年國能燃氣盈利水平大幅提升。
值得注意的是，在股權收購交易中，對方承諾國能燃氣2023年、2024年、2025年經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不少于3500萬元、4000萬元和4500萬元。
那么，國能燃氣凈利潤率在2023年大幅增加的原因是什么，與同行業公司進行比較是否具有合理性，業績承諾是否具有可實現性？針對以上問題，上交所也要求新疆火炬進行補充披露。
此外，國能燃氣作為標的資產，存在多項抵押、質押、擔保事項，而新疆火炬僅披露一筆借款本金為9437.84萬元的擔保解除安排。上交所要求新疆火炬補充披露：國能燃氣有關抵質押、擔保事項的具體情況、解決措施，以及是否可能對公司產生不利影響；資產評估過程是否考慮上述抵質押、擔保事項，是否可能影響評估定價的公允性。
